美国华亚金融集团 | QMIS FINANCE GROUP

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香港联交所

1 、香港证券市场的介绍

 

(1 )香港主板的介绍

香港是通往中国内地的门户,与亚洲区内其它经济体系又有密切的商贸联系,正是这个高增长地区内的一个战略重地。这些年来,香港己发展为国际知名的金融中心,为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。

香港金融交易品种繁多,其中,最为成熟和备受投资者关注的是香港证券市场。这其中,主板和创业板为香港交易所现货市场的两个交易平台。主板为一般规模较大,成立时间较长,也具备一定盈利记录的公司提供集资市场。创业板是1999 年11 月新设立的一个股票市场,旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会。

 (2 )香港创业板介绍

一般来说,一些具有增长潜力的公司,尤其那些新兴企业( 指那些具有良好的商业概念及增长潜力的公司) ,在盈利/ 业务纪录方面,未能符合香港联合交易所主板市场的规定而不能获得上市地位,而创业板市场就是特为填补这缝缺而设。

①创业板为具增长潜力企业提供集资渠道

创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。如此一来,具增长潜力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设施来筹集资金作发展用途,从而好好掌握区内各种增长机会。除了本地和区内的企业外,就是国际间的具有增长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务,提高产品知名度。

 

②创业板让投资者有多一个可投资于[ 高增长、高风险] 业务的选择

对于具有增长潜力的公司( 尤其没有盈利纪录者) 来说,日后表现的好坏存在

着极大的不明朗因素。鉴于涉及的风险较大,创业板以专业及充分掌握市场信息的投资者为对象。创业板的运作理念是[ 买者自负] ,一切风险概由投资者自行承担。

 

③创业板提供集资渠道之余,也提供了清晰的定位,促进香港以及区内高科技行业的发展

创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的公司上市,规模大小均可。其中当以科技行业的公司最受吸引,因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的[ 增长] 主题不谋而合。透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位,创业板对香港特区政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。

 

④创业板促进创业资金投资的发展

对创业资本家来说,创业板既是出售手上投资的渠道,也是进一步筹集资金的好地方,有助创业资本家做出更多投资,也在更早阶段即做出投资,对行业发展有利。

 

2 、GEM 和SEHK 上市规则比较
      


创业板 主 板 
总 则 
证券类别 只接受股本证券及债务证券( 包括期权、权证及可转换证券) 不接受由第三者发行的衍生工具、单位信托基金或投资工具 股本证券、债务证券、由第三者发行的衍生工具、单位信托基金和投资工具 
债务证券 只会在下列情况下容许债务证券上市:(1 )发行人的股本证券己在或将会同时在创业板上市; 接受债务证券上市,即使申请人或其母公司的股本证券没有在主板上市 
(2 )债务证券发行人的母公司的股本证券己在或将会同时在创业板上市 
市场目的 为有主线业务的增长公司筹集资金,行业类别及公司规模不限 目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金 
可接受的司法地区 香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共 和国 香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市如属第二上市,按个别情况决定是否接受其他司法地区 
投资对象 以专业及充分了解市场的投资者为对象 所有投资者 
上市规定 
盈利要求 不设盈利要求 过往三年合计5 ,000 万港元盈利( 最近一年须达2 ,000 万港元,再之前两年合计须达3 ,000万港元)
营业记录 须显示公司有两年的“活跃业务记录” 须具备三年业务记录 
主线业务 须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过,涉及主线业务的周边业务是容许的 并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 
有关营业记录 规定的弹性处理 联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年;总资产或市值超过5 亿港元的公司允许一年 联交所只对若干指定类别的公司( 如基建公司或天然资源公司) 放宽三年业务记录的要求,或在特殊情况下,具最少两年业务记录的公司也可放宽处理 
业务目标声明 须载列申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 并无有关具体规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明 
附属公司经营 的活跃业务 申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营,申请人必须控制附属公司的董事会,并持有有关附属公司不少于50 %的实际经济权益 实际上联交所要求发行人必须对其业务拥有控制权 
上市后保荐期 间 至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人,该等保荐人( 留任保荐人) 只会担任顾问的角色 申请人上市后,将不须保留保荐人(H 股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人) 
管理层、拥有权或控制权召业务记录期间有变 除非在联交所接纳的特殊情况下,否则申请人必须于活跃业务记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运 三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理 
竞争业务 只要于上市时并持续地做出全面披露, 控股股东如进行任何与申请人有竞争 

董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务( 主要股东则不需要作持续全面披露) 的业务,或会导致申请人不适合上市( 须视乎个别情况而定) 
最低市值 股票无具体规定,但实际上在上市时不能少于46 ,000 ,000 港元期权、权证或类似权利上市时市值须达6 ,000 ,000 港元股票上市时市值须达一亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达一千万港元 
最低公众持股量 股票 股票 
市值3000 万港元以上或占己发行股本的25 %,总市值40 亿港元以上公司,市值10 亿港元以上或发行股本的20 %五千万港元或己发行股本的25 %( 比较高者为准) ;如发行人的市值超过40 亿港元,则占已发行股本的百分比可降至10 %。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利( “权证”) 须占已发行权证数的25 %
期权、权证或类似权利( “权证”) 
须占发行的权证数量的20 %一25 %( 视上市时的市场需求而定)
管理层股东及高持股量股东的最低持股量 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35 % 并无有关规定 
股东人数 上市时公众股东至少有300 名 上市时至少须有100 名股东 
包销安排 无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所载的最低认购领达到时方可上市 公开发售以供认购必须全面包销 
招股机制 申请人只要做出全面披露,即可自行决定其招股机制,然而,在定价时有优惠处理是不容许的。此外,在公开认购部分有优惠处理也是不容许的 就公开认购部分的分配基报,以及遇有超额认购时配售与公开认购两部分之 间的回补机制订有详细规定。如果公众很有可能对申请人的证券有很大的需求,申请人不能只以配售的方式上市 
联交所的角色 
上市申请 预先审阅招股章程,以确保符合公司条例( 为能授权登记招股章程) 及创业板上市规则的规定保留拒绝任何申请及对申请提出质询的权利 与创业板相同 
监察、监管及执行 积极监察市场活动及在违反创业板上市规则的事宜上采取强硬措施促使违规者回复遵行创业板上市规则预先审阅公告/通函/上市文件以查核其是否己符合创业板上市规则保留权力要求上市发行人刊发澄清公告/通函调查不寻常的股价或成交波动 与创业板相同 
保荐人计划 审批是否接纳保荐人,并持续检讨保荐人是否符合资格存备——份为新申请人或上市发行人担任保荐人的合资格保荐人名单 并无有关保荐人计划,但若保荐人在无合理的原因下而未能达到联交所的期望,可能导致该保荐人在将来不被接受担任保荐人的角色 

创业板 主 板 
上市申请程序 
新申请人 申请表格须于拟举行聆讯日期至少足二十五个营业日前连同下列各项呈交联交所; 接近定稿的上市文件( 定价部分外) 所有有关文件必须呈交申请时一并提交 排期申请表格须于拟举行聆讯日期至少足二十五个营业日前同下列呈交联交所; 
●上市文件较后期的草稿
●一些有关文件可分批呈交 
上市发行人 申请表格连同全部所需的证明文件至少须在下列时间呈交; ●草拟上市文件连同各项所需的证明文件须在上市文件拟付印前至少十个营业日呈交 
●于上市文件( 不论其是否招股章程) 拟付印前十个营业日; ●申请表格须在上市文件拟付印前至 

●如无须发出上市文件,则于拟发行证券前四个营业日 少两个营业日呈交 

创业板 主 板 
上市发行人的持续责任 

信息披露 发行人须 ●在各有关财政期间结束后5 个月内及3 个月内分别刊发年报及半年报告 
●在各有关财政期间结束后3 个月内刊发年报及45 日内刊发半年及季度报告 ●无有关规定 
●在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内,须在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所载的业务目标的比较,每名董事的酬金必须在年报中披露( 毋须披露董事姓名) ●董事酬金以累计总数形式披露,亦按收入所属范围作分析 
业务性质出现重大改变 披露责任与主板相同,但若在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内将业务性质作重大改变,必须经独立股东批准。 ●根据《上市协议》第2 段,业务性质出现重大改变属于一般披露责任的范围 
●实际上,上市后首12 个月内,发行人不得作任何收购或出售以致发行人在招股章程中所作的主要承诺出现根本改变,除非情况特殊且己得到独立股东批堆( 控股股东不得投票) ,则作别论

3 、联交所主板上市事宜

证券在联交所主板上市主要受由联交所执行的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《证券上市规则》)所监管。在证券及期货事务监察委员会(证监会)的监督下,联交所负责所有上市事务的日常行政管理工作。

以下概述证券在联交所主板上市的基本要求及其它有关事宜。详情请参阅《证券上市规则》和有关规定。

(1 )证券上市的一般原则

联交所对证券上市的监管目的在维持投资者对市场的信心,基本原则如下:

①申请人适宜上市;

②证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人做出全面的评估;

③上市发行人必须向投资者及公众人士提供足够资料,而可合理相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响的任何资料,必须实时并广泛地公布;

④上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;

⑤上市发行人的董事在整体上本着股东利益行事,尤其当公众人士属少数股东时。

(2 )股本证券上市的基本条件

下列为股本证券上市必须符合的主要先决条件:

①发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团( 投资公司除外) 一般不会视为适宜上市;

②发行人或其集团必须在相若的管理层管理下,具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间,最近一年的股东应占溢利不得少于2,000 万港元;及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000 万港元;

③新申请人上市时的预计市值不得少于1 亿港元,而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000 万港元;

④为确保上市证券有一公开市场:

⑤任何类别的上市证券一般必须有25 %为公众人士所持有。若发行人的预计市值超逾40 亿港元,公众人士所持有的比率可降低至10%至25 %之间;

⑥如为新类别的证券上市,每发行100 万港元的证券一般须有不少于三名的持有人,而持有人数目最少为100 名;

⑦新申请人必须做出一切所需安排,使其证券符合香港结算公司定下的资格,在中央结算系统寄存、交收及结算;

⑧联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请,将公司现有集团的全部或部分资产或业务在联交所或其它地方分拆作独立上市;

⑨对基建工程公司或对矿务公司的特别上市要求及对海外发行人或对中国注册发行人(H 股发行人) 上市的附加要求,请参阅《证券上市规则》内之详情。

(3 )债务证券的主权上市资格

除了由国家机构及超国家机构发行的债务证券,即国家机构及超国家机构以外的发行人所有债务证券若申请上市必须符合下列基本条件:

①发行人及( 如属担保发行人) 担保人两者各须根据其注册或成立地方的法例正式注册或成立,并必须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

②如发行人为一间香港公司,则不得属[ 公司条例] 内所指的私人公司。

③如发行人或( 如属担保发行) 担保人的股份并未上市,则发行人或( 如属担保发行) 担保人必须拥有最少l 亿港元的股东资金总值总额,而每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5,000 万港元,或联交所不时指定的其它数额。

④寻求上市的债务证券必须可自由转让。

下列条件则适用于非选择性销售的债务证券:

①如发行人或( 如属担保发行) 担保人的股份并未上市,则两者及其有关业务,必须被联交所认为适宜上市。

②新申请人或( 如属担保发行) 担保人必须己根据其国家法例编制包括申请上市前三个财政年度的经审核账目。若债务证券属选择性销售,而发行人为一新申请人,则发行人或( 如属担保发行) 担保人必须己根据其国家法例编制包括申请上市前两个财政年度的经审核账目。

 

至于由国家机构及超国家机构发行的债务证券,上市的基本条件为:

①每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5,000 万港元,或联交所不时指

定的其它数额。

②债务证券的增设及发行均必须获得有关方面的正式批准。

③若由国家机构及超国家机构发行的债务证券为非选择性销售,债务证券在上市后必须可以自由转让。

4 、上市申请程序

日数


要 求

H -25

向联交所上市科

缴交首次上市费的全数H -25 作上市排期申请较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿所要求的营业记录期间,首两年的经审计账目副本有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述

H -20

文件提交( 第一部份)

所要求的营业记录尚余期间的账目及账目调整表草稿公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿发行人与各董事/高级管理人员/监事之间,以及发行人与其保荐人之间的合约初稿( 只适用于H 股)

H -15

文件提交( 第二部份)

盈利预测的备忘录初稿

董事/监事者正式签署、技附录五B/H /I 表格的形式填写有关其它任何业务的正式声明及承诺书

H -10

文件提交( 第三部份)

《公司条例》规定的附件文件提交

正式上市通告的初稿认购证券的申请表格初稿

证券的所有权文件或证书的初稿有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本( 只适用于H 股)

H -4

正式上市申请

包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿


上市科推荐或

拒绝申请

拒绝

可选择提交上市委员会复核

H

上市委员会聆讯



批准

依据《公司条例》将招股章程注册

向联交所提交所需的正式文件


发行招股书及上市通告



证券开始买卖

营业日( 即联交所开市进行证券买卖的日子)

当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订,方为准确。