美国华亚金融集团 | QMIS FINANCE GROUP

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加拿大股票市场简介

1、CDNX简介

1999年11月29日温哥华与阿尔伯特证券交易所的合并标志着加拿大创业交易所(CDNX)正式启动。虽然CDNX成立时间不长,但其优良的传统和丰富的经验却可以追溯到其前身成立于二十世纪初的阿尔伯特与温哥华证券市场,并借此为风险项目的启动融资。

CDNX的目标是十分明确的,那就是通过风险项目公司提供获取资金约有效的途径,同时保护好投资者。凭借在矿产、石油及燃气的风险项目中近一个世纪的深厚根底,CDNX将保留其创始人的实力,同时将这些专业技巧拓展到其他新兴的产业之中,如通讯、科技、生物工程。通过地区的服务中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服务与产品,所有的上市公司、投资者及成员都能从这些服务中心及专职人员中获益。

作为全加拿大资本市场结构调整的一部份,CSNX最初是由原先在阿尔伯特和温哥华股票市场上上市的公司组成。CDNX作为一个风险资本市场,加拿大三大专业市场之一,同多伦多证券交易市场(高级股权市场)、蒙特利尔的衍生产品市场一起发挥着举足轻重的作用。加拿大创业交易所由60家成员拥有并运作,是一个自我规范的组织。由成员公司和代表管理。董事会的21名董事分别来自阿尔伯特、不列额哥伦比亚、安大略和魁北克。

从组织结构上来说CDNX的业务范围包括七个方面:公司融资服务、贸易服务、市场信息服务、协调、市场营销技术、公司事业和人力资源。

加拿大创业交易所是联系CDNX成员、上市公司和投资者的纽带。CDNX的政策与手续是为了更好地服务于那些处于构建阶段但有潜质的公司而设计,同时也易于辨别那些公司己建立了良好的基础,上市的公司主要以中小型企业为主。

加拿大股票交易所的一个重要特征就是机构投资者的参与程度,在高级市场,机构投资在总投资之中占有绝大比例,而在创业市场的比例就相对较小。但机构投资格局正在变化,现在许多基金的经理开始重新评估传统产业,而开始关注风险资本投资的风险、易变性和流通性标准。CDNX提供了一个公开的市场为那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金,对于那些从事高科技和生物工程研究与开发,而其商业化仍是——个远期目标的公司,CDNX有特别的兴趣。在核查待上市公司的过程中,更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业企划。许多成功的科技企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易的市场。

2、上市的优势

(1)融资额从$500,000到$20,000,000。

(2)2000年,加拿大创业板的上市公司融集资金为$23.7亿。

(3)加拿大创业板为初始阶段的企业的需求提供专门的产品和服务。

(4)处于发展阶段的企业可以通过加拿大创业板获得全面的曝光率。

(5)企业不仅增加了资产,而且得到一次学习的机会,在转入高级市场前学会如何在上市公司的规则和管理结构下运作公司。

当企业成长起来,有了一定的财务支持后,他们可从CDNX的二类公司上升到更高一级的一类公司。一类公司还可进一步转向高级市场去寻求大型的融资,借助在CDNX初始阶段的融资,公司得以进入TSE或NASDAQ挂牌,这就是加拿大创业板的成功证明。

3、加拿大创业板的上市方式

在公司发展初期,不同的公司有不同的资金需求,加拿大创业板提供了三种途径简化了的上市方式:初始上市发行(IP0)、资本库公司(CPC)、反向收购(RT0)。

加拿大创业板对于已经在其他交易所挂牌的公司提供直接上市的选择。公司的董事会、投资顾问将决定选用最佳的上市途径。

(1)初始上市发行(IP0)。IPO是一种在证券交易所上市的传统途径。公司需要准备上市申请书以及证监会批准的招股书。招股书要包括所有文件及需要用来做出投资决策的详细资料,以便公共投资者能做出明智的投资决定。

(2)资本库公司(CPC)。作为加拿大创业板特有的上市途径,资本库公司项目提供了一个独特的上市机会,将一个有经验的管理队伍与需要资金和管理专家的公司联合起来。资本库公司项目有两个阶段:

①一个壳公司,即资本库公司,通过在加拿大创业板资本库项目下初次上市发行而成立。其商业本质是找到并获得一个有潜力的公司或资产,资本库公司的资金明确地用来完成寻找和考查此类项目。

②资本库公司要在初始挂牌后18个月之内完成一起合格的交易案,从而获得一个有潜力的公司或资产,这个交易是公司融资步骤的第一步,却是资金库公司的最终阶段。在这宗交易中,目标公司通过资本库公司项目达到了上市的目的,资金库公司成为了一家正式的上市公司。与IP0相比,减少了上市的时间,降低了上市的费用。

(3)反向收购(RTO)。反向收购己在加拿大创业板上市的公司,可以通过很多方式来完成RTO,包括合并,收购控股权,以股换股,或以股换资产。这种交易可以使非上市公司的股东收购上市公司,或没有实质商业活动的壳公司。要找到一个合适的可以反向收购的候选公司,需要投资顾问、保荐人、律师和审计师的协助。

(4)直接上市选择。加拿大创业板为那些已经在其他交易所上市的公司提供了直接上市的选择,如果一家公司达到加拿大创业板的最低上市门槛,就不需要再递交招服书了。

4、加拿大创业板的上市准备

(1)成员保荐人

每一个准备在加拿大创业板上市的公司必须有一个交易所成员公司作为公司的保荐人。保荐成员在上市过程中扮演了必要的基本角色,来确保申请公司是合适的上市候选公司。保荐人着重的上市指导方针是:董事人选和管理层、提供的财务资料的可靠性、公司业务所属行业的发展前景。

保荐成员也会通过比较“初始上市发行”、“资本库公司”和“反向收购”,来帮助公司决策上市的最佳途径。

(2)专业顾问

上市过程是相当复杂的。除了加拿大创业板的帮助,公司还需要专业顾问队伍的帮助,包括:证券律师、外部审计师、投资顾问。

律师和审计可以确保上市文件的准确性,使之符合上市的全部正式要求。选择顾问公司是相当重要的,要选择在行业和帮助企业上市方面有丰富经验的公司。投资关系公司(IR)能够通过对现有的和未来的股东的交流活动来提高公司的知名度。IR可以由一家公司、一个专门员工或立约人担任。其专职包括通知股东,作年度报告,以及安排股东年会等等。

(3)提交上市招股说明书

招股说明书是上市过程中最重要的文件。它为投资者作进一步的投资决策提供了必要的信息。成功地完成一份招股说明书需要公司管理层、投资顾问、律师、

审计、证监会和加拿大创业板的共同协助。提交一份招股说明书的五个步骤:

①公司递交一份初步招股书,内容根据公司所在省份的证监会,以及加拿大创业板和其他股票发行所在管辖区的证监会的要求填写。

②主管当局对招股书的审核以及其对缺陷的专业建议。

③当所有的缺陷修正达到主管当局的要求后,公司递交最终的修正意见书。④证监会发布最终确认书。

⑤公司被批准在最终确认书发布的管辖区发行股票。


矿业

石油天然气

技术或工业

研究开发

房地产或投资

净有形资产

第1类:$2,000,000
第2类:无要求

无要求

第1类:$1,000,000
第2类:$5,000,000
第3类:无要求

$5,000,000

$5,000,000

财产或储量

第1类:有相当的资产在勘探后期项目中第2类:有相当的资产在可开发的矿产项目

$2,000,000
已证实储量

无要求

无要求

无要求

前期支出

无要求

无要求

无要求

$1,000,000

无要求

建议工作量

第1类:勘探的投入
$500,000
第2类:无要求

无要求

无要求

$1,000,000

无要求

运营资金和财务资源

第1类:18个月的
G&A,18个月项目支
付外加$100,000
第2类:18个月的G&A
外加$1000,000

$500,000

第1、3类:18个月
的G&A
第2类:18个月G&A
外加$100,000

18个月G&A
加$100,000

18个月的G&A

税前收入

无要求

无要求

第1类:$100,000
第2类:无要求
第3类:$200,000

无要求

无要求

股票分布资本总市值及流通

公众持有$1,000,000
1,000,000自由流通股
300个公众持有人拥有至少每人100股
20%的已发行股票被公众持有

所需报告文件

第一类:地质报告
第二类:银行接受的可行性研究报告及保荐人报告

地质报告及保荐了报告

保荐人报告

人力或技术优势及保荐人报告

保荐人报告
投资策


上市招股说明书的内容要完全符合证监会的要求,各项指标要精确、真实、清楚表述。招股说明书包括:公司的历史和运作状况;经审计的财务报表;商业计划;所有主要资历产获得的过程和详情以及发展的前景;高级职员、董事和大股东的介绍;股东持股情况、协议股票锁定期的详情。4)商业计划模板

因为商业计划是投资者判断一家公司是否是一个明智的投资选择的一项基本依据,所以一个优秀的商业模板和创新的产品是必不可少的。商业计划是一份收面概要,概括了企业的发展目标以及为实现这些目标企业将如何配置资源。
5、加拿大创业板提供分类的市场

加拿大创业板提供了一个灵活的,两类公司结构的系统。每类都有自己的最低上市要求,包括财务表现、资源以及发展的阶段。每一类中的行业部门都根据各公司不同的融资和运作需求分成了不同的类目。
一类公司是个高级的CDNX层次。它是保留给加拿大创业板上高级的发行者——那些有最丰富资源的公司。根据过去和现在的表现,一类公司的发行者有权减少申报文件的要求。
二类公司理代表了创新的,初学者期发展阶段的公司,是所有行业中在市场中发展迅捷的行业。大多数的CDNX上市公司都是二类公司。

公司可以从二类上升到一类,只要它达到了一类公司的最低上市要求。也就是说,公司可以向加拿大创业板申请晋升。同样的,如果一类公司不能保持达到一类公司最低的上市要求,也会被转移到二类中去。

加拿大创业板将一类和二类公司根据行业部门和申请的特别要求一一分类。每家公司都被分类至以下行业:矿业、石油和天然气、技术或工业、研究开发、房地产或投资,每个行业部门被进一步细分成不同类别。

6、加拿大创业板上市最低要求
按加拿大创业板的要求,公司也必须有符合条件的董事、管理人员和公司组织结构。加拿大创业板上市条件是特别针对新兴公司的,因为和成熟公司相比,他们有不同的融资需求和压力。为了保证一个对投资者具有吸引力的可信的资本市场,加拿大创业板上市最低要求中对上市公司的规模和质量都设定了标准。

(1)一类公司上市最低要求

G&A指公司的通常和管理费用。

主要资产指在未来的18个月中,公司20%以上的可用资金将会投资于中的资产或项目。

(2)二类公司上市最低要求

G&A指公司通常和管理费用。

主要资产是指在未来的18个月中,公司20%以上的可用资金将会投资于中的资产或项目。

(3)保持上市条件

公司还会被要求达到一系列的基本标准—维持上市条件(TMR),以继续在CDNX上挂牌。维持上市条件(TMR)与公司的财务状况、市场活动和股份分布有关。一个公司在加拿大创业板一旦挂牌,它就是一个“报告发行人”,要按《证券法》履行定期报告和披露的义务。报告发行人必须提供给股东们有意义的信息,诸如公司的商务活动、管理、经营和财务状况。

7、加拿大创业板上市的费用

很难精确地确定上市的费用,因为每个公司及其上市的情况都不尽相同。费用取决于上市的股份数、发行的复杂性及支持文件,如财务报表,评估和专家报告的实用性和可行性。

(1)加拿大创业板费用

申报在加拿大创业板上市的申请大约花费$6,000—$12,000,第1年后还有应付的持续年费。各种交易,如资产兼并,公开发行,或与另一上市公司私募收购融资都会有额外的申报费用。

(2)证券委员会费用

证券委员会对申报上来的招股说明书收取$l,000的行政费用。一旦通过IPO有了收入,还会按毛收入的0.025%收取费用。额外处理文件费用在$250—$l,000之间。

(3)保荐费

保荐费指保荐人收取的用来调查上市公司以确保企业满足加拿大创业板上市条件所需费用。除非上市申请明确地符合一类上市基本条件,否则,保荐成员必须对公司商业计划进行评估,如果公司商业活动涉及未被证实或独特的技术,那么还需要请专家。这些调查过程会形成对公司的额外费用。保荐人费用一般在$30,000到$50,000之间。

(4)承销商费用

承销商会按售出股票总额的大约10%收取销售佣金。销售佣金在公开发售之后才发生,相应地也表明以公司为代表的融资活动成功完成。

(5)专业费用

审计费用依公司复杂程度、会计记录状况和财务状况而相差很大。一家经营性公司做IP0,CPC或RTO,第一次审计费用相当可观一从$15,000到$80,000不等。与上市相关还有一些额外审计费用,如审计师致证券包销商的工作完成通知书等。

法律顾问必须尽最大努力帮助管理层确保所有事实材料真实详尽清楚易懂。与上市相关的法律顾问费依公司准备文件的质量数量和业务复杂程度而不同。设在美国的公司和特定商业类型法律顾问费会高一些。在加拿大创业板上市的加拿大公司法律顾问费通常在$30,000—$60,000之间。

提交证券委员会之前,由公司董事会秘书或首席财务官为律师审阅而准备发行书或整理报表是非常正常的,内部起草发行书会降低律师费用。

(6)维持一个上市公司的费用

一旦挂牌,公司需每年付约$25,000以上的法律顾问费和会计费用,高于作为私人公司的费用。如果公司非常复杂或者要进行一些需要加拿大创业板批准的公司交易案,那么还会发生一些额外费用。如果公司需要帮助以达到持续披露规定,比如季度财务报表或新间发布,那么法律顾问费和投资者关系费用都会升高。这些费用很大程度。如果公司管理层通晓很多相关知识且富有经验,很多工作就可以内部完成以降低费用。

 

●TSE多伦多股票交易所

1、TSE简介

多伦多股票交易所(TSE)是加拿大的主要股票交易所(主板)。截止2000年底,共有1400多家公司挂牌,总市值为1. 4万亿加币。年交易量超过400亿股,价值近1万亿加币,全年共有58个IPO,平均每个IPO募集资金1.5亿元加币,另外全年通过增发及配股所募集的资金量为230亿元加币。

多伦多股票交易所是加拿大最大的股票交易所,遵行多伦多股票交易所法案和安大略证券法案。它由每年选出的15人组成的董事会管理。董事会入其属下委员会的政策由交易所来实施。其中,四个董事会成员是公众董事,来自经纪人业务委员会之外,这样可以确保在交易所的政策及运作下维护公众利益。多伦多股票交易所的总裁也是交易所的首席执行官。

多伦多股票交易所的股东是证券公司,这些证券公司的事务所遍布加拿大全境及境外,向客户提供各种专业服务。“参与机构”的地位赋予他们在交易所交易的特权,但这些公司要达到交易所规定的有关公平交易、财务资源和专业能力的要求。

交易所的“参与机构”在主要的国际证券市场代表个人或机构客户进行交易,他们也提供其它金融服务:新股的承销;货币,债券和商品市场的运作;投资管理:为企业的融资,资产重组,兼并收购,以及短期长期的投资和借贷提供专业咨询。

各个“参与机构”提供的服务是有不同的。但是交易所的所有参与机构都有权参与有关交易所运作和政策的重要决策,同时也要求遵守交易所高标准的交易规则。这些规则由交易所强制执行以维护一个有序且有效的交易市场。

培养上市交易流通性的一个最有效的方法是委任造市者,交易所的这种交易系统可以保证,不论市场条件如何,总存在一个挂牌股票的买家或卖家。上市后,每类股票都被分派给一个委任的造市者,其责任是通过匹配没有被公众认购的买卖以维持一个稳定的市场。一个委任的造市者可为其自己的账户买卖股票,但必须严格遵守交易所的有关客户优先,价格差,交易限额等方面的规定。

2、多伦多股交所的上市要求

为确保股票在TSE挂牌交易,申请在交易所挂牌的公司必需填写上市申请书,以及支持文件,必须能显示公司能够达到交易所的最低上市要求。公司还必须签一份上市协议定书,按交易所的持续挂牌要求正式公布公司业务情况。

申请在交易所挂牌的公司必须能够拿出公司成功经营的证据。当公司相对较新,业务记录有限,必须有管理层管理经验或专家方面的证据。在所有的案例中,管理层经验是考虑上市申请的一个很重要的因素。

上市申请考虑的另一个重要因素是公司股票的分布情况。向交易所提供的证据必须显示公司有足够的公众持股人,以确保一个足够的市场。交易所的上市委员会负责审核批准上市申请。

在提交上市申请之前,交易所希望获得关于未来申请者上市资格的初步意见。在非正式讨论的基础上和对申请者最近财务及业务情况的评估后,交易所会对申请提出一个保密意见。

(1)上市最低要求

上市标准被设计为指导准则,交易所保留对上市申请的决断权利。这个决断权可能带来对一特定申请的特殊考虑,使上市申请得到批准或否决(尽管有公布的上市标准)。交易所也会考虑申请者状况是否与其他法规机构的要求相符。交易所必须确保申请者接受交易所关于己上市公司的政策。

申请上市的公司被分为如下三类:工业/(综合)、矿业、石油和天然气。其他特别实体如收入信托,投资基金和有限合伙公司均属于工业/(综合)类。如果一个企业本源形态无法清楚地归类,交易所在浏览公司财务报表和其它文件后会指定一个类别。这三类公司中的每一类都有特定的最低上市条件。

①工业类公司最低上市要求

A、上市资格要求

(a)盈利公司

i.净有形资产$2,000,000;

ii.在提交上市申请之前的财政年度内,在现有运营状况下,税收及特殊项目之前的收益至少$200,000;

1ii.在提交上市申请之前的财政年度内,税前现金流$500,000;

1v.足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

(b)预测盈利公司

i.净有形资产$7,500,000;

ii.令交易所满意的证据,证明在目前及下一财政年度内,依据现有运营状况,税收及特殊项目之前的收益至少$200,000;

iii.令交易所满意的证据,证明在目前及下一财政年度内,税前现金流至少$500,000;

iv.足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

(c)技术公司

i.资产至少$10,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的;

1i.足够的资金以支持至少一年内所有计划中的发展项目,资本支出以及综合行政支出。必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运用及资金使用(包括相关假设)计划;

iii.令交易所满意的证据,证明公司的产品或服务在开发或商品化方面处于先进水平,公司有符合要求的管理专家及资源来发展业务;

iv.即将挂牌的股票其市值不低于$50,000,000;

v.达到最低公众持股要求,此外,可自由交易股的总市值最少为$10,000,000。

(d)研究开发公司

i.资产至少$12,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的;

i1.足够的资金以支持至少二年内所有研发支出,资本支出以及综合行政支出。必须提交由首席财政官签名的一定时期(按季度)关于资源运用及资金使用(包括相关假设)计划;

1ii.至少两年包括研究开发活动的运营历史;

iv.令交易所满意的证据,证明公司拥有技术专家和资源,可以使公司的研发项目具备领先水平。

尽管上述要求是判断公司是否适合上市的条件,但例外情形下也可同意一个申请考的上市申请,这种情况下,考虑的是申请本身的优势价值。这种“例外情形”通常被限定为一个联合体的申请,其关联方为一特别强势的实体或金融团体。

B、公众持股分布

至少l,000,000股(市值至少$4,000,000)自由交易股,且至少被300个公众持有,每人持有100股(一手)或以上。在某些情况下,公众持股分布不是由首次公开发行达到的,例如,通过反向收购,股份交换,或其它发行方式,交易所需要证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的交易市场。

C、管理层

在考虑一个申请公司的挂牌申请时,其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和产业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事,除非公司是完全符合外国公司上市条件的外国公司。

D、保荐人或联盟

申请挂牌上市的公司,要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人,或与大的成熟公司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候,保荐入或联盟性质也会予以考虑。除了对保荐人保荐的正常要求之外,产业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发表意见:

(a) 参观访问和检查申请者的主要设备和办公地点;

 

 

(b) 所有与申请书一起递交的有关未来的财务资料;

(c) 与公司业务相关的管理层经验和技术专业特长;

(d) 所有其它适用于技术类公司和研发类公司的相关因素。

E、其它因素

交易所在自己的权限内,无论上市申请是否达到最低要求,可以考虑其他相关的优点和因素来拒绝或批准一个申请。

②矿业公司的最低上市要求

A、上市的基本要求

(a)生产型矿业公司

i.经独立专业人士计算,己证实及可能的储量至少满足3年采矿期,且有令交易所满意的证据,通过可行性研究报告或历史生产和财务文件以证明未来可能的盈利性;

ii.或者正在生产,或者就上述(i)的合格项目或矿做出了生产决定;

iii.有充足的资金能把矿带入商业生产,足够的运营资本文持所有预算中的资本支出,开展业务以及适合的资本结构。必须提交一份管理层准备的18个月资源来源和资金使用计划(按每季度),由首席财政官签名,包括所有计划和需求的支出;

iv.净有形资产$4,000,000。

(b)矿产勘探开发公司

i.由独立专业人士出具的报告证实的一项“高级勘探项目”。交易所会大致认为项目足够高级,如果矿化的连续性好,在三维证实,并具有可开采品位;

ii.由独立专业人士推荐的,令交易所满意的至少$750,000的勘探和/或开发的工作计划,此工作将足以使勘探项目达到高级化。

iii.有充足的资金来完成勘探和/或开发项目的计划,能满足至少18个月的综合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入。必须提交一份管理层准备的18个月资金来源和资金使用计划(按每季度),由首席财政官签名,包括所有计划和需求的支出。

ⅳ. 运营资金至少$2,000,000和适当的资本结构;

ⅴ. 净有形资产$3,000,000。

项目(财产)拥有权益:公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少50%的股权。如公司持有低于50%但高于30%的股权,作为一个例外,基于项目规模、高级性和战略联盟也可被考虑。公司如果不是100%拥有项目股权,公司承担的项目支出就根据它的权益比例来定。

工业矿产:目前从生产中还不能取得收入的工业矿产公司(拥有工业矿产项

目,但其矿产还不具有市场性)将被要求提交商业合同并满足有关条件。

B、上市资格的例外要求

(a) 有形净资产$7,500,000;

(b) 在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利;

(c) 在上市申请前一财政年度里,税前现金流$700,000且在上市申请前二财政年度里,平均税前现金流$500,000;

(d) 由独立专业人士计算的,证实或可能储量足够3年采矿期;

(e) 充足的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

C、公众持股分布

至少1,000,000股(市值至少$4,000,000)自由交易般,且至少被300个公众持有,每人持有100股(一手)或以上。在某些情况下,公众持股分布不是由首次公开发行达到的,例如,通过反向收购,股份交换,或其它发行方式,交易所需要证据以证明公司的股票会形成一个令人满意的交易市场。

D、管理层

在考虑一个申请公司的挂牌申请时,其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会)必须有充足的与公司业务和矿业相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两名加拿大董事,除非公司是完全符合外国公司上市条件的外国公司。

E、保荐人身份或联盟

申请挂牌上市的公司,要有交易所“参与机构”的保荐。保荐人或与一成熟大企业的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候,保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对申请公司保荐人保荐的正常要求之外,矿业类公司保荐人还应在以下方面对申请公司做评价并发表意见:

(a) 一份公司管理层准备的18个月资金来源和使用计划(按季度),确保公司所有计划和预见的勘探开发计划、综合及行政支出、项目支付和其它固定资产支出;

(b)保荐人对申请者的项目进行实地考查;

(c)关于公司主要矿产项目的土地使用期限,相关的条例和书面协议,政治风险、法律体系、采矿能力、维持采矿权的条件、法律障碍及其它与保持矿产项目安全性的有关障碍;

(d)与采矿业务相关的公司管理层的经验和技术专业特长。

F、其它因素

交易所会在自己的权限内,考虑它认为与评估上市申请相关的优点和其他因素,无论上市申请是否达到最低要求来拒绝或批准一个上市申请。

③石油天然气公司最低上市要求

A、上市资格要求

(a)已证实开发的储量$3,000,000;

(b)定义清晰,令交易所满意的工作计划,并能期待储量的增加;

(c)充足的资金执行计划,并可在18个月内支付各种资本支出,综合行政支出,债务服务费用以及用于意外事故的额外津贴。必须提交一份管理层准备的,由首席财政官签字的18个月的计划书(按季度),说明资源和资金使用情况,包括所有计划或需要的支出情况;

(d)适当的资本结构。

B、上市资格的例外要求

(a)已证实开发储量$7,500,000;

(b)在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利;

(c)在上市申请前一财政年度里,税前现金流$700,000且在上市申请前二财政年度里,平均税前现金流$500,000;

(d)足够的运营资本以支持业务和适当的资本结构。

C、公众持股分布

至少1,000,000股总市值$4.000,000自由交易股票,且至少被300个公众持

有,每人持有100股(一手)或以上。在某些情况下,公众持股分布不是由首次

公开发行达到的,例如,通过反向收购,股份交换,或其它发行方式,交易所会要求证据以证明公司的股票会形成一个令其满意的市场。

D、管理层

在考虑一个申请公司的挂牌申请时,其管理层也是非常重要的因素。交易所会在公司业务的基础上考虑管理层的背景及专业程度。管理层(包括公司董事会) 必须有充足的与公司业务和石油天然气相关的经验和专业技术以及作为一个公众公司的经验。公司将被要求至少有两个加拿大董事,除非公司是完全符合外国公司上市最低要求的外国公司。

E、保荐人或联盟

申请挂牌上市的公司,要有交易所参与机构的保荐。保荐人或与大的成熟公司的联盟体在决定公司是否适合上市时是非常重要的。特别是当公司只是勉强符合最低上市要求的时候,保荐人或联盟体的性质也会予以考虑。除了对保荐人保荐的正常要求之外,石油天然气类公司保荐人还应该在以下方面对申请公司作评价并发表意见:

(a) 石油天然气公司的通用条件;

(b) 一份公司管理层难备的18个月资源和资金使用计划(每季度),确保

 公司所有的综合行政支出、资产和债务支付;

(c) 公司价格敏感性分析:

(d) 保荐人对申请者人项目资产的实地访问;

(e) 与公司石油天然气相关的管理层的经验和技术专长。

F、其它因素

交易所在自己的权限内,可考虑任何它认为与评估一个上市申请相关的因素,可能会不按设立的最低上市条件来拒绝或批准一个申请。

G、非加拿大公司的最低上市要求

这些要求是申请公司应遵守的,而不是一组严格的规则。按惯例,交易所在进行判断时会考虑到申请的特殊情况,对于此类申请就会从它们的特点和优势来考虑。

(a)净有行资产最低$10,000,000。

(b)过去三个会计年度平均税前利润达到$2,000,000。

(c)公众持有量最低100万股,公众持有者至少3000人。

(d)公众持有股票市价最低$l0,000,000。

(e)如果申请公司不是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌,则应有300个是加拿大居民的公众股东,每人持有一手或更多。如果申请公司是在交易所认可的另一高级股票交易所挂牌,则不一定要有加拿大的股东的要求。

(f)申请公司的股票应注册发行。

(g) 所有股东报告,会议记录和信息通知均用英语发布给加拿大的股东。

(h) 所有给股东的财务信息应转换为加元作货币单位。

(i) 申请公司应和交易所谈妥并作好相关安排以满足及时披露的要求。

如果申请公司是在另一高级股票交易所上市,公司就可以和交易所修改上市合约,只要公司还在这个高级股票交易所挂牌就可享受一定的免除披露待遇。

(2)管理层要求

在考虑了所有有关公司管理层因素后,交易所有权做出是否接纳公司上市的决定。交易所总是在法规和法定的规则下做出尽合理的判断。交易所为保护公众的权益,促进资本市场的公正和诚信:

①要求所有递交给交易所的文件都是完整的、真实的、清晰披露的。

②评定管理者,董事,推广者,大股东或任何其他人或公司(这些人持有公司大量股票,足可以影响公司的控股权)以确保他们能:

A、在公正而且保护股东和投资者的最大权益的前提下,指导公司的业务发展。

B、遵守交易所和其它权力机构的规则和条例。

(3)保荐人要求

一家公司要在交易所挂牌必须要满足一定的财务条件。公司的管理层也是交易所评估公司能否上市的一项重要标淮。所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐入,也作为交易所评估时的—个重大因素。

在任何个例中保荐人的份量取决于申请者的财务和管理层的实力。在一些例子中甚至是决定性因素。交易所认为,保荐人有责任评估并以书面形式提供以下内容:

①公司达到所有有关上市的标准。

②上市申请书和所有支持文件的可靠性和完整性。

③申请公司的所有相关事宜以及给交易所披露文件的完整性。

④公司的财务形势,发展历史,商业计划,管理专业技术,所有的有形交易,所有的商业从属关系或合伙关系,以及所有开发项目可能的未来收益性。

⑤所有递交给交易所以支持公司上市的预测,计划,资金支出预算,和独立的技术报告及假定条件。

⑥公司在过去12个月内的新闻稿和财务披露,以此评定公司是否达到适当的披露标准。

⑦公司管理者,董事,推广者,大股东过去的行为,以此确保公司的业务指导是公正的,以股东和投资者的最大权益为难则,并遵守交易所和其它权力机构的规则和条例。保荐人要特别确认:

A、公司能准备和公布所有交易所要求披露的信息。

B、公司董事能够承担作为一家上市公司董事的责任

C、董事,管理者,员工和公司的内情人能遵守安大略证券会制订的“内情人交易”准则

⑧有关矿业和石油天然气公司的特殊规定

⑨所有保荐人认为相关的因素

交易所也考虑到保荐人的责任,包括作为申请公司信息的来源,向申请公司提供顾问协助,以及协助公司的股票在市场上进行积极而有序的交易。

同时,交易所也要考虑参与机构和申请公司之间的关系,以及参与机构和交易所之间的关系。因此,提供保荐人的参与机构必须确定保荐条款,并作为申请书的一个组成部分,以书面形式递交给交易所。交易所评估申请书时,其保荐力度的评定主要取决于保荐的实质内容。

(4)发起人的股票和锁定期的要求

交易所对首次公开发行之前,公司所发行的股票有一些特殊的规定。

(5)受限股票

当一家公司申请挂牌一类股票时,这类股票:

A、不具投票权

B、有投票权,但公司有另一类具投票权股票

C、具投票权,但有特殊条文限制

对这类限制性股票,交易所有特别条文。

(6)流通期权和员工激励计划

股票期权,股票期权计划和员工股票购买计划必须满足交易所对上市公司的相关要求。

3、多伦多股交所的上市申请程序

(1)正式申请

上市申请书中列出了所需要的支持文件。在一家公司计划通过招股说明书来申请股票上市时,这家公司可以在申报上市申请书之前,要求交易所有条件地同意股票在向公众发行之前挂牌。35份初步招股说明书和个人信息表,按交易所要求申报。如果是一家自然资源公司,还需提交工程师或地质学者完成的报告。申请的核准基于初步招股说明书应符合下列条件:

①披露在初步招股说明书中的信息在最终申请书中没有实质性的改变。

②所有其他申请文件和股票分布情况的完整描述应按交易所的要求在90天内提交,或者在交易所规定的日期内提交。

申请费用必须跟随上市申请书或者初步招股说明书交付。如果申请通过,那么申请费用就划归在最初的上市费用中。挂牌股票的数量必须等同于实际的股票发行和流通的数量,和因其他特殊用途己被批准发行的股票。

(2)上市申请程序

收到上市申请书后,交易所将通知知情者以确认是否所有需要完成评定的文件都已经递交,并且按交易所指定的格式提交。申请者将有75天的时间来递交任何缺失文件。75天期限内不递交将会导致其申请的退回,再申请时还需交纳申请费。

交易所将尽最大的努力评定申请书,并在所有文件收到的60天内给予决定。交易所也将尽最大的努力调节申请者的时间安排,使之完成招般说明书和股票的发行。在评估的任何时候,交易所部有可能要求额外信息或文件,这有可能延长评估时间。

完成评估后,交易所将决定:

①给予有条件的批准

上市申请有条件的批准基于在90天期限内达到指定的条件。

②延期

上市申请由于对特定事宜的解决而被延期。如果在90天内特定事宜的解决达不到交易所的要求,申请将被拒绝。

③拒绝

上市申请被拒绝,在6个月内交易所不再考虑申请。

(3)上市协议

每家上市公司都要签署上市协议,要求其遵守交易所的规则和政策。

(4)批准股票上市和挂牌

当交易所通过了对申请文件的审核,申请书就被提交到由证券行业人员组成的交易所上市公司委员会。在交易所上市是—项荣誉而不是特权。举例来说,上市公司委员会可能认为一家公司不应享受上市的荣誉,尽管它己达到了规定的最低上市要求。如果上市公司委员会同意公司的股票上市,交易所就会选一个指定的券商来担任股票的作市者。这个被指定的作市者有责任协助维持一个有序的证券交易市场。选任一个指定的作市者通常要用2—3星期时间。

一旦上市申请通过,之后短期内股票就可以开始交易,但一般规定,不能超过上市申请批准后的90天。如果上市股票发行给公众,在公司要求下,股票也可以在发行结束之前先行挂牌交易。

①股票代号。交易所的工作人员将给新的上市公司分配一个股票代号。股票

代号是一个公司名字的缩写,不超过3个字母。代号后有一个后缀,以确定优先股,配股,认购权,或特别股。

当申请上市时,公司可以要求交易所提供一个特定的交易代号。每个要求都会受理,但不保证会满意。

多伦多股票交易所分配的股票代号是唯一的,适用于加拿大所有交易所的交

易。如果一家公司已经在其他加拿大交易所挂牌,那它在多伦多股票交易所进行股票交易时仍用原有的代号。

②挂牌日的安排。公司将被邀请参加交易所举办的庆祝公司股票在TSE上市的庆典。公司的高层人员将有机会会见交易所的人员。交易所也会安排一个摄影师来为公司摄录这一事件。

(5)上市声明

交易所根据上市申请书和公司的财务报表进行编辑整理出一上市声明。它不是招股说明书。上市声明的发布是为参与机构,与证券业有关联的政府机构,新闻媒体,财务协会,以及其他公众投资者提供信息。有兴趣的入可以定阅,其副本由交易所保存,为公众查阅。交易所负责上市声明的印刷,但印刷费用由上市公司承担。

(6)文件的公开性

上市申请书最终审核通过后,所有支持文件应当向公众公开,如果交易所认为必要,此类文件可以公开发行。

只要交易所认为文件披露了隐秘的财务信息,个人信息和其它信息,而且文件并不适合给公众检查应避免公开,交易所就可以一直持有这类文件而不向公众公开。所有上市公司都由安大略证券会命名为“申报发行者”,必须遵守证券法的规定进行披露。