美国华亚金融集团 | QMIS FINANCE GROUP

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美国上市融资指南

一、美国上市特点
(一)中国企业在香港、美国和新加坡上市比较

中国企业海外上市地点,主要为香港、美国和新加坡。下面对三地证券市场整体情况作简要比较:


香港美国新加坡
基金量最多一般
当地证监会监管力度极强
对企业品牌号召力最强较强
变现能力最强
媒介推介力度一般一般
对策略基金的吸引有力有力较有力
对国内企业欢迎程度较好较好
中国政策影响力一般一般
上市费用较高较高一般
平均融资额(2004,IPO)1.6亿美元3.57亿美元0.17亿美元
投资者偏好制造业、通讯/IT通讯/IT(互联网)等高科技类公司制造业、通讯/IT、食品/农业


    香港是世界重要的金融中心,很多国际机构投资者将亚洲总部设在香港,是中国企业海外上市的首选,具有地理、文化与资金方面的优势。香港联交所为鼓励内地大型企业,特别是国有企业赴港上市,于2004年初专门修改了上市规则,放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制,在一定程度上为大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。
与香港证券市场相比,新加坡市场整体规模较小,因此新交所鼓励中国内地的中小民营企业赴新加坡上市,近年来在新加坡新上市的中国企业数量增长较快。
美国投资者对网络等高科技股票的认同度极高,且美国新上市市盈率一般高于香港和新加坡,融资额也较高。从上表中可以发现,2004年三地公开发行的普通股平均融资额美国是香港的2.23倍、新加坡的21倍。另一方面美国证券市场的监管要求相对严格,上市成本较高。
(二)美国资本市场特点
1、巨大的资金来源。美国是世界上最大的资本市场,其股票总市值几乎占了全球的一半。
2、较高的公司市值。

全球主要股市“市盈率”比较(截止2006年底)


股市/指数市盈率(倍)
美国道琼斯21.46
纳斯达克40.05
欧洲英国富时18.21
亚洲香港恒生14.85
上海A股34.59
新加坡13

    美国证券市场崇拜高品质、高成长率的企业。企业在美国上市能以更高的市盈率筹到更多的资金。多数成长型企业选择美国股市,尤其是在纳斯达克市场挂牌,比如雅虎、亚马逊等,均享有近200亿美元的市值。
3、极大的市场流通量。美国股市是世界上流通量最大的市场,2006年平均日交易额超过800亿美元。
4、成熟而有经验的投资者。基金是美国证券市场最主要的投资者,散户作用较小。企业在美国上市能够获得一批成熟和有经验的股东,并拥有相当稳定的高市值。
5、严谨的法律,极高的透明度。美国股市的法律保障和透明度,不仅能提升公司的形象和内部文化,而且能吸引更多世界级投资者。
6、良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况,美国证券市场退出方法主要有:二级发售、限制性股票出售、职工股权分配计划等。
二、中国公司在美国上市方式
    中国企业的股票在美国股票市场公开发售,可选择以下股票交易所:美国股票交易所(AMEX)、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)、纽约股票交易所(NYSE),美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)或其他地区性的股票交易所(如波士顿、辛辛那提等股票交易所)。
(一)普通股首次公开发行(IPO)
    该方式是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的公司。国内采用该方式上市的主要有华晨汽车、玉柴机械、UT斯达康、亚信、新浪等。
    2005年中国企业到美国进行首次公开招股的数量为8家,筹资11.4亿美元。2006年为7家,2007年前5个月达到10家。
1、条件和要求
    美国证券法要求采用该方式的境外公司在美国进行注册,境外公司要按照相关要求向美国证券委员会(SEC)和投资人披露有关信息。

    非美国企业在美国三大证券交易所原始股首发的上市标准要求
  


纳斯达克小型纳斯达克全国资本市场美国证券交易所纽约证券交易所
资本市场
股票面价值500万美元1500万美元400万美元1亿美元
或市值5000万美元无要求??
或净收入75万美元(最近3年中的2年)无要求??
税前收入?100万美元75万美元1亿美元(最近2年内每年不少于2500万美元)
股本??400万美元?
公众流通股数100万110万100万或50万250万
流通股市值500万美元800万美元300万美元1亿美元
买方最小报价4美元5美元3美元无要求
做市商数量333无要求
公众持股人数300个400个400个或800个5000个
经营年限1年或市值5000万美元无要求无要求无要求
公司治理有要求有要求有要求有要求


 2、步骤
    首先,中国企业赴美上市需要得到中国证监会的批准,申请文件里应该包括企业所在省或所属主管部委的同意书或推荐信。中国证监会规定,中国公司申请海外上市必须符合如下条件:净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,融资额不少于5000万美元。公司内部管理完善,组织结构规范,有可靠的外汇来源来支付股息和红利。
    主要工作步骤为:第一步,企业应召开董事局会议或股东大会,提交首次上市的建议。第二步,组建一个承销团。在该承销团中应该包括一家律师事务所,一家会计师事务所和一家投资银行,中国企业还可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。第三步,编制公开说明书。该说明书包括“非财报部分”和“财报部分”。国外律师负责“非财报部分”的撰写,内容包括营运面、财务面、公司面临的风险、发行条件及相关国内外法令等。第四步,拟定其他文件及协议。第五步,回复美国证监会的问题并修改公开说明书,送交美国证监会再次复核。这种送件和复核的过程要经过好几次会合,直至美国证监会出示无意见信,整个复核过程可长达数月之久。第六步,巡回路演和正式挂牌。在证券承销团,尤其是投资银行的协助下,企业开始进行巡回路演推介说明。在美国各大城市对潜在投资者进行展示和宣传。完成路演说明会后,接获美国证监会的核准通知,即可开始进行股票的最后定价。
挂牌日当天,所有法律文件将签署完成,公司发行股票,收齐股款,并公告上市事项。至此,上市过程终告完成。
从中国企业召开股东大会正式作出上市决定开始,到该企业股票正式在美国证券市场挂牌交易,整个上市过程大致需要6个月到两年时间。
3、费用
(1)直接费用,包括律师、审计、印刷、证监会登记、各州蓝天法登记、股票交易所申请、股票交易所挂牌、股票记录与转换等费用,大约100-200万美元加融资额的万分之一。
(2)隐藏费用,包括顾问质询费、路演、交通费、社交费、邮资电话和传真费、定期向美国证券管理委员会申报和披露等,大约40-80万美元。
(3)投资银行承销费用。承销团的先期费用大约在10-100万美元范围。
    中国企业到美国上市的全部费用大约要占整个募集资金总额的7-14%。投资银行的承销费用占约5-6%。律师和法律顾问费大约1%。会计和审计费用大约1%。
4、案例
    2005年12月,江苏无锡尚德太阳能电力有限公司在纽约证券交易所上市,融资额达4亿美元,这使得尚德电力不仅成为迄今为止在美国证券市场IPO融资额最大的中国民营企业,也是内地首家在纽交所挂牌上市的民营高科技企业。
    2005年7月,分众传媒控股有限公司在美国纳斯达克市场挂牌交易,按发行价17美元募资1.72亿美元,上市首日收报20.20美元上涨18.8%。2005年8月百度在纳斯达克挂牌交易,百度发行价为27美元总计融资1.09亿美元,上市首日百度股价以66美元开盘,一度涨至151.21美元,较发行价27美元上涨了450%,最后报收于122.54美元,较发行价上涨了354%。
(二)反向兼并(Reverse Merger)
    反向兼并是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法,分为造壳上市和借壳上市两种方式。采取这种上市方式具有发行较为灵活、手续比较简便、成本相对较低等特点,因而很多企业,尤其是一些民营企业都非常热衷于采取借壳上市的方式进行融资。新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业便是通过借壳登陆海外资本市场。
1、基本做法
    一般做法:第一步,先收购控股一家上市公司,该公司主要特点是股东要相对集中、没有债务负担、股价低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净的“空壳”;第二步,通过上市公司大比例配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步,通过配股将集团公司的非重点项目上市。
所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。一般来说,“壳”公司具有这样一些特征:所处行业多为夕阳行业,业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。
2、优势
(1)花费经济。总花销包括收壳费用(45-60万美元)、以及控股公司注册费、律师费、会计师费、证监委登记费、金融服务费等总计约在85-100万美元左右。前期费用通常能通过配股集资全部收回。
(2)手续简便。仅需母公司提供过去2-3年的财务报表、公司营业介绍等基本资料,通过证监委认可的审计会计人员认证。
(3)速度快捷。整个上市过程约3-6个月。
(4)条件较低。任何公司均可通过收壳方式进行上市,但通过二次配股集资时,公司营运状况越良好、公司战略规划越周密,便越容易募集到资金。
3、程序
第一阶段:上市资格评估、签约或审批。
第二阶段:收购空壳公司。
第三阶段:上市交易前的准备。主要包括进行反向合并、申报新的或修正的报表、准备融资文件、指定造市商、准备审慎调查报告、路演等等。
第四阶段:上市交易。
第五阶段:上市后的继续申报与披露。
第六阶段:升格到纳斯达克。
4、案例
成功案例:AXM制药公司,这个生产抗生素和护肤品的厂家在OTCBB买壳上市后通过3次私募筹到了740万美元,并且与Sunkist Growers公司签订了特许协议,以新奇士的名义在中国生产维生素,其股票也从OTCBB升入美国证券交易所。
失败案例:世纪永联,1999年11月与美国在内华达州注册的“Light Energy Management Inc.”达成买壳协议,从而在OTCBB上市,其股价也曾在上市后的2000年初飙升至将近25美元,但半年后即跌到5美元以下,并一路下跌至现在的0.15美元左右,平均成交量仅有3.5万手左右。
(三)融资型反向收购(APO)
    融资型反向收购,指境外特殊目的公司完成与美国OTCBB市场壳公司反向收购交易(买壳上市)的同时,实现向国际投资者定向募集资金。私营公司通过这种间接方式,最终实现向股票市场公众投资者销售公司股票。深圳比克电池、海南惠普森制药、深圳稳健集团、泰安盛大纳米、大连傅氏集团等陆续通过该方式获得融资。
1、程序
(1)设立境外特殊目的公司。
(2)将境内经营性资产注入特殊目的公司。
(3)参加私募融资的国际投资者将投资款汇入资金托管账户。
(4)特殊目的公司与美国OTCBB市场壳公司实现反向收购。
(5)募集资金由资金托管账户转入特殊目的公司账户。
(6)向美国证监会登记国际投资者在反向收购交易中获得的上市公司股票。
(7)交易后上市公司在股票市场进行后续定向增幅融资并经批准后在纳斯达克或美国交易所等主板市场挂牌。
2、优势
与传统的反向收购和私募融资相比,APO对于融资方和投资方有着明显优势。
(1)对于融资方
    单纯的反向收购并不能实现融资目的,而上市后融资首先需要经过相当长时间的投资者关系工作后才能得到投资者的认同,另外融资金额也相当有限,一般融资规模不超过几百万美元。APO能在完成上市的同时,立即为企业融入千万美元以上的资金,项目操作时间一般在3-4个月,真正体现反向收购在时间成本上的优势。单纯的私募融资的缺点在于股权定价低,IPO前融资市盈率一般在5倍左右,融资代价高。参与APO的投资者由于股票在登记后可以立即上市交易,以此补偿较高的认购定价,因此APO能够以10倍以上的市盈率募集资金。这一市盈率已经接近甚至超过香港IPO的定价水平。
(2)对于投资方
   单纯的私募融资需要付出较大的时间成本,同时在目前低迷的IPO市场环境下,IPO存在很大的不确定性,一旦发行失败,投资将面临较大的流动性风险。通过APO获得的股票可以很快上市交易,有效地避免了这方面的风险。
上市后融资一般按照二级市场交易价格的一定折扣定价,市盈率一般在20倍以上,而APO的10倍定价则意味着更高的安全性和更丰厚的投资回报。
3、案例
    2005年1月21日,深圳比克电池赴美APO融资1700万美元,此过程历时3个多月。5月深圳比克电池公司成功地由美国OTCBB市场转板到纳斯达克全国市场,市值接近5.5亿美元。
三、美国金融市场青睐何种企业与项目
    从行业角度来说,美国金融市场比较青睐TMT行业(高新技术、媒体、通讯)、制造业(附加值高、利润空间大)、替代能源、消费品及消费服务业等。从企业角度来说,美国金融市场较偏爱民营企业,且有高效的管理团队及与美国证券市场已有良好业务关系(产品出口有一定规模、或使用国外引进的先进技术)的企业和项目。
美国金融市场重视高回报,要求拟合作的企业效益较好,股权较为清晰,以下四种类型的企业适合赴美融资。一是具有较好的经营业绩、处于高成长期的企业,企业年增长率一般保持在20%以上最为理想;二是利润高、市场份额大、处于相对市场垄断地位的企业;三是在全国同行业占据前列的企业;四是具有良好投资概念项目(如绿色、环保、新能源、高科技等)的企业。
美国各交易所侧重点各不相同。美国证券交易所上市标准高,对企业规模、管理结构、内控结构要求都非常严格,适合发展已较为成熟的企业。纳斯达克最适合高成长性的公司,其较为青睐的是TMT行业、生物医药及零售连锁服务等公司,经济活跃期满一年,具有好的盈利模式及高成长的潜力企业。
OTCBB对企业基本没有规模或盈利的要求,有一个赚钱的概念与一个好的商业计划,再加上有三名以上的作市商愿为该证券作市,股票就可以到交易市场流通了。但要在市场筹集到发展资金,就必须要看当时的市场环境及企业自身的业绩。OTCBB市场的股票流通性较差,融资性差,上市企业应尽快转板纳斯达克或纽约证券交易所、美国证券交易所等其他交易所。
四、金融投资机构选择
    在美国上市融资是一项复杂、专业的工作,需委托专业中介机构人士来完成,一般在专业、信誉、资格、业绩等诸方面综合考虑筛选。世界知名投资银行一般经验丰富、业务规范,是中国企业境外融资的首选,但一般收费较高。应根据项目的实际情况,在收费与服务,品牌与业务能力等方面适当权衡,选择合适的中介机构。
美国国内在全美证券商协会注册的经纪交易商有5000多家,由于资质门槛较低,其实力、能力、经验和业绩有很大差异。企业要通过向案例公司了解、向美国证监会函询等方式认真了解中介机构的信息。
    附:美国主要证券交易市场介绍
(一)纽约股票交易所(NYSE)
    纽约证券交易所是世界上规模最大、组织最健全、设备最完善、管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所,其筹集的资金居股市之首。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准,其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。
(二)美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ)
    纳斯达克证券市场,由全美证券交易商协会创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。先进而庞大的电子信息技术已经使纳斯达克成为世界上最大的无形交易市场。纳斯达克共有两个板块:全国市场和1992年建立的小型资本市场。
纳斯达克采用高效的“电子交易系统”,在全世界共装置了50万台计算机终端,向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统,纳斯达克的管理与运作成本低、效率高,增加了市场的公开性、流动性与有效性。
(三)美国证券交易所(AMEX)
    美国证券交易所座落于纽约的华尔街附近,现为美国第三大股票交易所。美国证券交易所上市的公司偏重在中、小企业。因此,一般在美国交易所上市的股票价格偏低,交易量也较小。
(四)美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)
    OTCBB与主板市场相比具有:零散、小规模、无繁琐的上市程序以及较低的操作费用等特征,同时它也具有较高的风险,对发行证券企业的管理要求并不严格。由于OTC市场相对来讲是证券市场中较原始、较松散的一种类型,面向的是小企业,而小企业具有规模小、发行证券数量少,因此价格低、流通性差、风险大成为OTCBB股票的显著特点。